Venture Mentoring

해외법인 전환 플립(Flip), 이렇게 준비하세요

#Flip#플립#해외법인전환

미국으로 진출하고 싶어 하는 스타트업이라면 주목해야 할 내용이 있다. 바로 한국에 본사를 두고 있는 회사가 미국으로 본사를 옮기는 수순을 지칭하는‘플립(Flip)’절차다. 지금부터 통상적으로 가장 많이 따르는 플립(Flip) 방식에 대해 알아보고, 주의해야 할 점까지 살펴보자.

글. 최성호 법무법인 비트 대표변호사

미국 VC 투자 유치 위해 본사 이전 필요

한국 스타트업들이 해외에서 눈부신 성과를 보이고 있다. 최근 M&A가 발표된 하이퍼커넥트, 나스닥에 상장한 쿠팡 등이 그 대표적인 예라 할 것이다. 이에 여러 미국의 벤처캐피털(이하 “VC”)들이 한국 스타트업에 많은 관심을 보이고 있는데, 아쉽게도 아직까지 대부분의 미국 VC는 미국에 본사가 있는 스타트업에만 투자를 진행하고 있다.

이에, 한국 스타트업이 미국 VC 투자를 유치하기 위해서 본사를 미국으로 이전할 필요가 있을 수 있으며, 본 법무법인도 이와 같은 이유로 해외 법인 전환(Flip) 업무를 지속적으로 수행하고 있다. 본 칼럼에서는 위와 같은 경험을 바탕으로 한국에 본사를 두고 있는 스타트업이 미국으로 본사를 이전하는 과정을 설명드리고자 한다.

다음과 같은 가상의 사례를 살펴보자. A 대표는 한국에서 주식회사 Z를 설립하여 회사를 운영하고 있었다. 주식회사 Z는 나름의 성과를 거두고 있었고, 이에 한국에 있는 투자자 V1, V2로부터 전환상환우선주식 방식의 투자를 유치하게 되었다. 이후 주식회사 Z는 미국의 투자자 S로부터 투자를 유치하고자 하는데, S는 본사가 미국에 있어야만 투자를 할 수 있다고 한다. 이에, A는 주식회사 Z의 본사를 한국에서 미국 델라웨어주로 이전(이하 “본건 Flip”)하고자 한다.

한국 법인 유지한 채 미국 회사 설립

본건 플립(Flip)을 진행하는 방법은 여러 가지가 있을 수 있으나, 본 칼럼에서는 아래와 같은 구조로 설계된 Flip Process를 전제로 설명 드리도록 하겠다.

먼저, 미국 법인을 설립하는 과정이 필요하다. 미국 법무법인의 도움을 받아 미국 법인을 어떠한 구조로 설립할지 결정하고, 설립정관(Article of Incorporation) 등 설립에 필요한 문서를 검토하는 등의 과정을 통하여 진행하는 것이 일반적이다. 플립(Flip) 과정에서 비교적 간단한 부분이다.

다음으로, 주식회사 Z의 기존 주주들이 미국 법인에 주식을 매도하여야 한다. 미국 법무법인으로부터 주식 양수도에 필요한 주식양도계약서(Share Purchase Agreement) 등의 계약서 초안을 제공받는 것이 일반적이다. 다만 주식회사 Z의 기존 주주들이 주식을 양도하는 과정에서 양도소득세 등 세금이 발생할 가능성이 있는바, 한국 회계법인과 세금과 관련된 부분에 대하여 면밀히 검토하는 것을 권고 드린다. 또한 비거주자인 미국 법인이 거주자인 주식회사 Z의 기존 주주들로부터 주식을 매수하는 과정에서 외환거래 신고가 필요할 수 있는 점도 유의해야 한다.

마지막으로, 미국 법인이 주식회사 Z의 기존 주주들에게 신주를 발행하고, 주식회사 Z의 기존 주주들이 미국 법인의 주식을 인수하는 과정을 거쳐야 한다. 미국 법무법인에서 신주인수계약서(Subscription Share Agreement) 등의 계약서 초안을 제공받는 것이 일반적이다. 이때 주식회사 Z의 기존 주주들이 보유하고 있었던 주식과 동일 또는 유사한 내용으로 미국 법인의 주식을 발행하는 과정이 필요하다. 이때 한국 법무법인은 미국 법무법인이 제공한 계약서 초안을 검토하고 주식회사 Z의 기존 주주들의 의견을 반영하여 한국법에 근거한 우선주식의 내용을 미국법에 근거한 우선주(Preferred stock)의 내용으로 수정하는 등의 과정을 통하여 위 계약서를 완성하는 업무를 수행하여야 하는데 투자자들의 의견을 취합하는 등 커뮤니케이션을 진행하는 과정에서 상당한 시간이 소요될 수 있다. 또한 주식회사 Z의 기존 주주들이 미국 법인의 주식을 취득하는 과정에서 외환거래 신고가 필요할 수 있는 점도 참고하여 주시기 바란다.

한국 법인, 손익분기점 넘기 전에 진행해야

위와 같이 간략하게 해외법인 전환 플립(Flip)에 대하여 알아보았다. 플립(Flip)은 여러 주주의 입장을 신속하게 조율한 후 한국 법무법인, 한국 회계법인, 미국 법무법인 등 여러 자문기관의 적극적인 협력이 있을 경우에도 최소 2달 내지 3달의 시간이 소요되는 쉽지 않은 업무이기에 스타트업 입장에서는 신중히 결정할 필요가 있다. 또한 한국 법인이 손익분기점을 넘은 상황이라면 한국 법인의 기존 주주들이 미국 법인에 주식을 양도하는 과정에서 상당한 세금이 발생할 수 있는바, 가급적 한국 법인이 손익분기점을 넘기 전에 플립(Flip) 진행 여부를 결정하시는 것이 바람직할 것으로 보인다.

※ 본문의 견해와 주장은 필자 개인의 것이며, 한국벤처투자의 공식적인 견해와 다를 수 있습니다.

< PREV NEXT >
구독하기 구독하기
목록보기목록